L'HMS Manchester va ser un creuer lleuger de classe Town construït per a la Royal Navy a finals de la dècada de 1930, un dels tres vaixells de la subclasse Gloucester. Acabada el 1938, inicialment va ser destinat a l'Estació de les Índies Orientals i va tenir una carrera relativament curta però activa. Quan va començar la Segona Guerra Mundial el setembre de 1939, el creuer va començar a escortar combois a l'oceà Índic fins que se li va ordenar tornar a casa dos mesos després. A finals de desembre, el Manchester va començar a fer patrulles al mar de Noruega per fer complir el bloqueig d'Alemanya. A partir de l'abril de 1940, el vaixell va tenir un paper menor a la campanya de Noruega, principalment escortant combois. Va ser assignat a tasques anti-invasió entre maig i novembre entre reacondicionaments.